桂云天律师事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司

收购报告书的法律意见书

致：深圳华强集团有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）（以下简称“《收购办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，桂云天律师事务所（以下简称“本所”）受深圳华强集团有限公司（以下简称“收购人或华强集团”）委托，就收购人编制的《广西贵糖（集团）股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，对收购人提供的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。
收购人向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 文件上所有签字与印章真实；上述副本材料或复印件与原件一致。
    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师依据本律师意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
    3、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
    4、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
    5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
    6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，包括但不限于：
    一、收购人的基本情况
    二、本次收购目的
    三、本次收购协议的签订及内容
    四、本次收购的批准程序
    五、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况
    六、本次收购资金来源
    七、收购完成后的后续计划
    八、收购人与被收购公司之间的重大交易
    九、参与本次收购的专业机构
    十、财务资料

    根据对以上事项的核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、收购人的基本情况

    华强集团和景丰投资有限公司（以下简称“景丰投资”）两家公司通过受让广西贵糖集团有限公司（以下简称“贵糖集团”）的全部国有股权，导致间接持有广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”）10,000万股，占贵糖股份总股本的39.57%，从而构成上市公司收购行为。
    在本次收购中，受让方为华强集团和景丰投资。华强集团直接持有景丰投资50%股权，为景丰投资控股股东，本次收购行为作为一致行动行为。
    （一）华强集团
    华强集团成立于1981年，注册地：广东省深圳市；注册资本：7,347万元人民币；法定代表人：梁光伟；营业执照注册号码：44030110224885；
    华强集团企业人营业执照上登记的经营范围：资产经营；投资兴办各类实业项目；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业；
    航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务；物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用。
    （二）景丰投资
景丰投资成立于2001年，注册地址：广东省深圳市；注册资本：30,000万元；营业执照注册号 4403011060337；法定代表人：翁鸣；景丰投资企业法人营业执照上登记的经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；国内商业、物资供销业。资产管理和企业托管业务；财务和管理咨询业务。
    （三）贵糖集团
    贵糖集团成立于1997年，注册地址：广西贵港市幸福路100号；营业执照注册号：（企）4508001047012；法定代表人：翁鸣；注册资本：人民币10,079万元。贵糖集团企业法人营业执照上登记的经营范围：机制糖、机制纸、食用酒精、生产销售（酒精不得储存零售）；淀粉酶、蔗渣、造纸原料、碎粒板销售；制糖和造纸方面技术咨询；国内商业贸易（前述经营范围凡涉及许可的凭许可证经营）。
    (四)经本所律师核查，华强集团、景丰投资、贵糖集团三个公司已通过2005年度工商年检，截止至本法律意见书签署之日，其不存在法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形。本所律师认为，上述三个公司为依法设立的公司，现合法、有效存续，具有适格的主体资格。
    （五）根据收购人的说明和承诺，并经本所律师适当核查，收购人最近五年未因违反相关法律而受到行政处罚；收购人最近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
    （六）根据收购人的说明和承诺，并经本所律师适当核查，至收购人签署《收购报告书》日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
    华强集团董事、监事及高级管理人员基本情况： （略）
    （七）根据收购人的说明和承诺，并经本所律师适当核查，收购人上述人员最近五年未因违反相关法律而受到行政处罚；也不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
    （八）根据收购人年度审计报告及其说明，收购人因直接投资而持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：
    截至收购本报告书签署之日，华强集团持有深交所上市公司深圳华强实业股份有限公司（股票代码：000062 股票简称：深圳华强）有限售条件的流通股股份 14,196.00 万股，占深圳华强实业股份有限公司总股本的45.95%。除此外，收购人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。

    二、本次收购的目的
    收购人希望利用自身在资金、机制、人才等方面的优势，通过控股贵糖集团改造贵糖股份的传统产业，提高贵糖股份的资本实力和科技含量，把贵糖股份做大做强，增强市场竞争力，最终为发展贵港市经济，为振兴广西经济和中国糖业做出新的贡献。
    根据收购人的说明，收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持贵糖股份的可能性。

    三、本次收购协议的签订及内容
    2001年12月15日，广西壮族自治区贵港市财政局与华强集团、景丰投资在贵港签署了《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》、《广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书》；2003年12月10日广西壮族自治区贵港市财政局与华强集团、景丰投资签署了《广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书（二）》。
上述协议采用了书面形式，经签署方的授权代表签署并加盖了公章，经核查上述协议的形式、内容符合有关法律、行政法规的规定。
    上述协议就转让的股权数额、转让价款、支付方式、违约责任、争议解决等事项做出了规定，上述协议内容完全齐备、不存在重大遗漏。
    上述协议的条款、内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对签署的各方当事人具有法律约束力。
收购完成后，收购人华强集团、景丰投资通过受让贵糖集团全部股权，导致间接持有贵糖股份10,000万股，占贵糖股份总股本的39.57%股权。
    本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%，依据《收购办法》，已触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务，若未能获得豁免，收购人将按《收购办法》的规定依法履行相应手续。

    四、本次收购的批准程序
    经本所律师核查，贵糖集团的产权重组已经取得必要的授权及批准：
    1、2001年12月11日，贵糖集团第一届第三次职工代表大会审议通过了《关于同意深圳华强集团有限公司与景丰投资有限公司对广西贵糖集团有限公司进行产权重组的决议》。
    2、2001年12月，广西无双资产评估有限责任公司出具《广西贵糖集团有限公司产权重组资产评估报告》（广资评报字（2001）第196号），贵糖集团以2001年11月30日为基准日的净资产评估值15,487.05万元。贵港市国有资产管理局以贵国评确字[2001]12 号文确认了上述资产评估结果。
    3、2001年12月14日，贵港市人民政府发布贵政函[2001]175号文，同意广西贵糖集团有限公司进行产权重组。
    4、2001年12月15日，广西壮族自治区贵港市财政局与华强集团、景丰投资在贵港市签署《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》，将贵糖集团60%的国有股权转让给华强集团、40%的国有股权转让给景丰投资，转让总价款为8,079万元。
    5、2001年12月15日和2003年12月10日，广西壮族自治区贵港市财政局与华强集团、景丰投资分别签署《广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书》、《广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书（二）》，约定华强集团、景丰投资直接支付的转让价款为11,207万元，另外承担贵糖集团和贵糖股份的职工安置费16,623.8万元。
    6、2004年1月6日，桂政函[2004]3号文《广西壮族自治区人民政府关于广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书（二）有关问题的批复》，同意《广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书（二）》的有关内容。
    7、2004年8月6日，贵糖集团第二届第二次职工代表大会已通过《广西贵糖集团有限公司企业改制职工安置方案》。
    8、2006年12月27日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1555号文《关于广西贵糖（集团）股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》，同意贵糖集团的产权重组。
    9、华强集团通过与贵港市财政局签订重组协议，取得贵糖集团60%的股权，成为贵糖集团的控股股东。由于华强集团的企业性质为非国有公司，作为华强集团的控股子公司的贵糖集团其企业性质也相应从国有独资公司变更为非国有公司，经核查，收购贵糖集团股权的相关工商变更登记手续已办理完毕。

    五、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况
    （一）根据收购人的说明，收购人华强集团、景丰投资在收购报告签署日间接持有被收购公司贵糖股份10,000万股股份，占被收购公司贵糖股份已发行股份39.57%。截止报告日，收购人间接持有的上述股份不存在被质押、冻结或其他权利限制的情况。
    （二）根据收购人的说明，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告签署日未持有被收购公司的股份，在收购报告签署日前六个月内没有买卖被收购公司股票的行为。

    六、本次收购资金来源
    根据收购人的说明，本次收购资金来源于收购人的自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

    七、本次收购完成后的后续计划
    本次贵糖集团国有股权转让完成后，收购人将通过贵糖集团间接持有贵糖股份10,000万股，占贵糖股份2006年12月31日总股本的39.57%，为贵糖股份实际控股股东。根据收购人的说明，收购人将按照有利于贵糖股份可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持贵糖股份正常生产经营活动不受影响，不对贵糖股份的主营业务进行重大调整或改变。在未来12个月内，收购人未有在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整方面的计划。

    八、收购人与被收购公司之间的重大交易
    （一）关联交易情况
    广西洁宝纸业投资股份有限公司为贵糖集团的参股公司，注册资本：4,020.7835万元，注册地址：广西贵港市，法定代表人：李朝晖先生。
    广西洁宝纸业投资股份有限公司生产所需的原辅材料由贵糖股份提供，这种关联交易属于贵糖股份的正常业务范围，有利于充分利用企业资源，可产生双赢的效果。预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。贵糖股份相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对贵糖股份的独立性构成影响。关联交易的定价原则及交易价格遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。贵糖股份与其发生有关联交易已在历年的年度报告中如实披露，
    （二）、同业竞争情况
    贵糖集团的控股子公司广西贵港金田糖业有限公司的主营业务是机制糖（原糖）的制造与销售，由于贵糖股份生产的主要产品是白砂糖，与原糖属于不同产品，因此，两者之间不存在同业竞争。
本次收购完成后，不会引发新的同业竞争和关联交易。
    （三）根据收购人的说明，收购人的董事、监事、高级管理人员在收购报告签署日前 24 个月内与被收购公司贵糖股份及其关联方不存在关联交易情况。

    九、参与本次收购的专业机构
    （一）收购人为本次收购聘请的财务顾问为国海证券有限责任公司，律师为桂云天律师事务所。
    （二）根据上述专业机构出具的相关说明，上述专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

    十、财务资料
    收购人已在《收购报告书》中详细披露了其近三年的财务资料。

    十一、其他需说明的事项
    收购人于2001年12月15日就与广西贵港市财政局签订了《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》、《广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书》、2003年12月10日签订了《广西贵糖集团有限公司产权重组补充协议书（二）》，经本所律师核查，收购人在当时签订相关重组协议后未能根据有关规定及时披露上述事实，上述协议也已在收购报告书完成之前履行完毕，这和《证券法》、《收购办法》的有关规定不一致。同时本所律师也注意到，贵糖股份于2001年度开始的年度报告上就其控股股东及实际控制人的变化作了相应的披露。
    根据华强集团及贵糖集团的说明，首先由于华强集团和景丰投资与贵港市财政局签订关于重组贵糖集团的协议后，因对任免当时贵糖集团和贵糖股份的主要领导人问题上发生了纠纷，重组工作当时陷入停顿状态。其次是广西壮族自治区人民政府于2004年1月最终批准了华强集团的收购行为，因此导致的上市公司贵糖股份国有股权性质变更也于2006年12月获得国务院国资委的批复。基于上述的原因，相关各方对于相关收购行为的信息披露重要性认识存在不足，另一方面相关各方认为已在相关年度报告上已作了披露，因此导致不能及时完整的披露相关信息。

    十二、结论意见
    综上所述，本所律师认为，收购人出具的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《收购办法》等法律法规的要求。
以下无正文。

桂云天律师事务所 经办律师：薛有冰
负责人：袁公章（签名） 张雅丽
2007年2月5日